瑞泰科技定增折戟 整合耐火材料资产计划受挫

中国建材与中国宝武整合耐火材料资产的计划受挫。瑞泰科技4月15日晚间公告，公司发行股份购买资产事项未获证监会并购重组委放行。公司16日复牌后一字跌停。

瑞泰科技定增方案被否主要因为关联交易及同业竞争等问题。审核意见显示，瑞泰科技未能充分披露此次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

据收购报告书，瑞泰科技原本拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权，作价约4.14亿元。交易完成后，武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。同时，瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，总额不超过4.14亿元。

此前，深交所曾向瑞泰科技下发重组问询函，关联交易和同业竞争成为关注重点。公告显示，瑞泰科技此次计划收购的两个标的武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，关联交易占比较高。2018年、2019年、2020年1-9月，武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务金额分别为7.98亿元、7.61亿元、5.19亿元，占营业收入的比例为71.94%、78.33%、78.99%;瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务金额分别为11.45亿元、11.91亿元、9.34亿元，占同期营业收入的比例为95.26%、95.28%、96.22%。本次交易完成后，预计此类关联交易仍将持续发生。

同业竞争也被重点关注。若本次交易完成，中国宝武将成为瑞泰科技的实际控制人。去年12月，中国宝武完成收购太原钢铁(集团)有限公司，其控制的山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司因从事耐火材料业务，构成同业竞争关系。中国宝武为此出具了关于避免同业竞争的承诺。深交所要求瑞泰科技说明上述承诺如何适用相关规定，进一步分析说明本次交易是否构成重组上市。

按照此前公告，瑞泰科技的控股股东中国建材总院计划向武钢集团和马钢集团的控股股东中国宝武，转让所持上市公司5%股份。全部交易完成后，中国建材总院对瑞泰科技的持股比例将降至25.57%，中国宝武届时将控制瑞泰科技30.85%股权，成为上市公司新的实际控制人。

瑞泰科技是中国建材旗下一家主营耐火材料的企业。公司曾称，此次交易有助于推动公司与中国宝武等钢铁企业之间开展联合创新，促进公司引领炼钢、炼铁用耐火材料的技术进步。交易完成后，瑞泰科技收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一，有利于公司实现成为全球排名前三的耐火材料领先企业战略目标。